8 最終契約書の締結
最終契約書とは
譲り受け企業によるデューデリジェンス後に最終条件の交渉を経て締結される法的拘束力を持った最終契約書をいいます。株式譲渡の手法をとった場合、株式譲渡契約書が最終契約書になります。
主な支援機関における支援内容
税理士
- 税務の専門家として、税務面からの契約内容の確認
- 各種税制特例措置への適合の確認
弁護士
- Ｍ＆Ａ全般に関する法的なチェック
- 最終契約書の締結への立ち合い
司法書士
- 合併や分割、解散や清算結了に伴う登記手続(商業登記)だけではなく、それらに伴う不動産登記の手続き
最終契約書では、Ｍ＆Ａの交渉過程で開示された事実関係や資料等が真正かつ正確であることを譲り渡し企業及び譲り受け企業双方が表明し、保証する条項を織り込む必要があります。表明および保証に違反した場合には、取引の中止や損害賠償等をされることも多くあります。この表明および保証は最終契約書の中で定められますが、譲り受け側にとっては、最終契約書の中で必ず定めないといけない重要な条項です。